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【资料图】
长江商报记者 沈右荣
“高端女装第一股”朗姿股份（002612.SZ）继续大手笔加码医美业务。
6月9日晚间，朗姿股份发布公告，公司拟关联收购两家美容医院，合计耗资超过3亿元。
这是一次高溢价关联交易。标的公司实际控制人为申东日、申今花兄妹，其也是朗姿股份实际控制人。截至今年一季度末，两家美容医院的净资产均为负数，但本次交易的溢价率分别高达496.65%、364.84%。
长江商报记者发现，两标的公司实际上是申东日兄妹2021年开始收购而来，本次转手交易，兄妹俩将赚4406万元。
基于高溢价收购，交易双方设立的业绩承诺为，两标的未来三年合计盈利不低于9334万元。如果以此为基数计算，需要10年才能回本。
值得一提的是，本次交易采用现金收购，将加剧朗姿股份财务压力。截至今年一季度末，公司账面货币资金4.82亿元，对应的短期债务在8.5亿元左右。
医美赛道狂奔
从高端女装赛道上延伸、拓展，进入医美赛道，朗姿股份加速狂奔。
根据最新公告，6月8日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有 100%股权）作为主体，分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权。同时，北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲 10%、5%股权。本次交易完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲、武汉韩辰90%股权、70%股权。
收购武汉五洲、武汉韩辰90%股权、70%股权，北京朗姿医管将分别出资2.53亿元、0.70亿元，合计为3.23亿元。
对于本次收购，朗姿股份在公告中称，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局，并力争成为行业领先者的重要举措。本次交易完成后，武汉五洲、武汉韩辰由公司控股，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。
朗姿股份成立于2006年，初创于高端女装，以时尚女装为追求，2011年8月登陆A股市场，被称为“高端女装第一股”。通过“自主创立”“代理运营”“品牌收购”等多种模式在中高端女装市场进行多品牌布局，公司在运营的有朗姿、莱茵、莫佐、子苞米等多个高端女装品牌，但朗姿股份并不满足于高端女装，或者说，高端女装并未给其带来预期的利润。2011年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.09亿元，到2014年，下降至1.21亿元。2014年开始，公司进军童装领域。
从2016年开始，朗姿股份通过投资入股、收购等途径进入医美领域。公司先后战略投资韩国著名医疗美容服务集团（韩国梦想集团）、收购控股“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”等国内医美品牌。公司立足区域性医美业务优势，稳步推进和快速打造国内可复制的医美经营模式，覆盖成都、西安、深圳、长沙、重庆、宝鸡、咸阳等多个城市。
为了推动医美业务发展，朗姿股份先后设立了六支医美并购基金，基金整体规模可达27.56亿元。
2022年，朗姿股份还通过北京朗姿医管收购了昆明韩辰医疗美容医院有限公司75%股权，医疗美容机构增至30家。
通过本次收购交易，朗姿股份医美业务市场拓展至华中地区。
2022年，朗姿股份的医美业务板块实现营业收入14.06亿元，，较上年同期增长9.25%，占公司营业收入的比重为36.25%，略低于时尚女装业务。
2022年，朗姿股份实现的净利润、扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为0.16亿元、111.32万元，同比下降90.73%、99.40%。
公司解释称，受疫情影响，公司线下部分门店和营业机构暂时性停业以及客流量减少医美板块新机构、次新机构尚属于培育期，促销引流力度较大。
两标的估值转眼均增逾2000万
朗姿股份本次收购两家医美公司，存在异常。
两家标的公司盈利能力一般。2022年底及今年一季度末，武汉五洲负债总额为1.72亿元、1.63亿元，净资产分别为-7630.15万元、-7081.24万元。营业收入分别为5926.10万元、1.81亿元。同期，武汉韩辰的资产总额为4083.42万元、3829.38万元，净资产为-4116.53万元、-3822.33万元。
本次交易的估值较高。评估基准日为2023年3月31日，武汉五洲股东全部权益账面值为-7081.25万元，评估值为 28088万元，评估增值 35169.25 万元，增值率 496.65 %。武汉韩辰股东全部权益账面值为-3822.33 万元，评估值为 10123万元，评估增值 13945.33 万元，增值率364.84%。
在高溢价交易的背景下，相关方作出的业绩承诺为，2023年度至2025年度，武汉五洲的扣非净利润分别不低于1710 万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元。武汉韩辰的扣非净利润分别不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。
对比两家标的公司过往经营业绩，本次业绩承诺数明显偏低。2022年至今年一季度，武汉五洲的净利润分别为355.74万元、548.92万元。武汉韩辰的净利润为374.81万元、294.19万元。
2022年，受疫情影响，净利润处于较低水平较为正常。今年前三个月，武汉五洲已经超过去年全年，武汉韩辰的净利润占去年全年的78.49%。如果以此趋势年化后，二者的净利润分别超过2100万元、1100万元，远超承诺数。
本次交易，是一次关联交易，实际控制人申东日、申今花将获利不菲。
武汉五洲成立于2017年1月，注册资本1000万元，卓光明、卓淑英、五洲莱美出资比例分别为 80%、19%、1%。2021年2月，卓光明分别将其持有的武汉五洲75%和5%的股权转让给韩辰腾云和卓淑英，五洲莱美将1%股权转让给卓淑英。2021年4月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉五洲65%的股权，交易对价为16250万元；芜湖成中受让韩辰腾云持有的武汉五洲 10%股权。2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为 2596 万元。
今年5月，博辰八号受让股权时，武汉五洲的估值为25960万元，仅过一个月估值为28088万元，增长2128万元。博辰八号累计耗资18846万元，本次交易收回21066万元，获利2220万元。
武汉韩辰成立于2015年11月，注册资本为500万元，卓振乾、卓淑英的出资比例为60%、40%。2021年3月，韩辰腾云受让其70%股权。2021年4月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉韩辰60%股权，交易对价为4200万元，芜湖成中受让武汉韩辰10%股权。
今年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。此时，武汉韩辰估值为7000万元，本次评估值超过1亿元。这意味着转眼之间 ，武汉韩辰的估值增加了3123万元。博辰八号累计耗资4900万元，本次交易收回7086.10万元，获利2186.10万元。
博辰八号的实际控制人为申东日、申今花，据此也可以说，转手交易，实际控制人申东日兄妹赚了4406万元。
备受关注的是，本次交易采用现金收购方式进行，这将对朗姿股份财务产生不利影响。
截至今年一季度末，朗姿股份账面上的货币资金为4.82亿元（含受限货币资金），与之对应的短期借款7.92亿元、一年内到期的非流动负债约0.60亿元，短期债务为8.52亿元。现有货币资金偿还短期债务的缺口较大，如果再掏3.23亿元完成本次收购，其压力可想而知了。
目前，申东日持有朗姿股份的部分股权被质押。
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